西安民生集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）第七届董事会第二十六次会议于２０１３年１０月１０日在公司本部八楼８０８号会议室召开。会议通知于２０１３年９月３１日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事７人，亲自出席７人，委托他人出席０人，缺席０人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关。

　　一、审议《关于购买海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心有限公司部分股权的议案》

　　审议结果：关联董事庆、马超、张俊孝回避表决，４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。会议同意公司购买海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心有限公司３２．４１％的股权，转让价款为５亿元，并将此议案提交股东大会审议。具体内容详见本公司今日关于购买海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心有限公司部分股权的提示公告（公告编号：２０１３－０４２）。

　　审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。因工作变动原因，张俊孝先生不再担任财务总监，同意聘任王欣女士为财务总监。

　　王欣女士简历： １９７１年出生，汉族，大学本科，会计师。王欣女士曾担任西安民生计划财务部核算主管，海航商业控股有限公司计划财务部副总经理，现任西安民生计划财务部总经理。

　　王欣女士具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司高管的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》不得任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其任职资格和提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关，同意聘任王欣女士为财务总监。

　　审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。公司将召开２０１３年第三次临时股东大会，召开２０１３年第三次临时股东大会的通知将另行公告。

　　购买海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心有限公司部分股权的提示公告

　　本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　１、本次交易以资产评估值为依据，存在标的资产估值风险，评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　２、针对本次股权交易，就有关土地房产抵押、资金占用、土地权属瑕疵、评估预测利润补偿海航商业出具了承诺，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　３、董事同意本次交易，公司非公开发行股票的保荐人瑞银证券对本次交易无。董事意见和瑞银证券核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　兴正元为海航商业全资子公司，西安民生拟购买海航商业持有的兴正元３２．４１％股权，转让价款为５亿元。

　　因海航商业是西安民生的控股股东，西安民生受让海航商业持有兴正元股权的交易构成了关联交易。

　　此事项经公司董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第七届董事会第二十六次会议审议了《关于购买海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心有限公司部分股权的议案》，关联董事庆、马超、张俊孝回避表决，会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了此议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．５条及公司《股东大会授权办法》，本次股权交易需公司董事会审议并提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次股权交易与《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组进行对照，均未达到重大资产重组的标准，不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　海航商业成立于２００７年９月，企业性质：有限责任公司，注册地址：市顺义区南法信镇府前街１２号，代表人：何家福，注册资本：３４．８亿元，营业执照注册号：，税务登记证号码：京税证字，主营业务：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。海航商业主要股东是海航集团有限公司，持有该公司７９．０２％股权。

　　２００９年２月２７日，西安兴正元实业投资集团有限公司货币出资１００万元，成立了西安兴正元购物中心有限公司，注册资本１００万元。

　　２００９年４月２７日兴正元股东会决议将注册资本增加至１９，０３８万元，新增注册资本１８，９３８万元，由西安兴正元实业投资集团有限公司缴纳，货币出资１８，９３８万元。

　　２００９年６月２３日兴正元股东会决议将注册资本增加至６４３，５６４，３８５．７１元，新增注册资本４５３，１８４，３８５．７１元，新增注册资本由西安兴正元实业投资集团有限公司缴纳，净资产出资４５３，１８４，３８５．７１元。

　　２００９年８月１８日兴正元股东会决议，同意西安兴正元实业投资集团有限公司将所持兴正元７０％的股权转让给海航商业控股有限公司，股权转让之后，海航商业成为兴正元控股股东，持有兴正元７０％股权。

　　２０１０年１０月１０日兴正元股东会决议，同意西安兴正元实业投资集团有限公司将所持兴正元３０％的股权转让给海航商业控股有限公司，股权转让之后，兴正元成为海航商业全资子公司，海航商业持有兴正元１００％股权。

　　公司的经营范围：特许经营项目：卷烟、雪茄烟的销售；预包装食品兼散装食品；乳制品；一般经营项目：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零部件、化工产品、建筑材料、化妆品、洗涤用品的销售；摄影彩扩；服装加工、销售；场地租赁及管理咨询服务；物业管理；广告的设计、制作、代理、发布。

　　公司聘请具有执行证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司对兴正元进行了审计，审计基准日为２０１３年４月３０日，并出具了无保留意见审计报告（中审亚太审字［２０１３］０１０４７９号）。

　　截止本次交易基准日２０１３年４月３０日，兴正元账面其他应收款余额中，应收海航商业４６１，０４２，２９８．７９元、应收陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（以下简称“民生家乐”）５５０，０００，０００．００元。相关各方按照公平、的原则，通过以下措施解决上述非经营性资金占用：

　　海航商业及民生家乐资金占用费，以２０１３年４月３０日为基准，以兴正元实际负担的费用为计算依据。

　　海航商业将以西安民生支付的股权转让款清偿海航商业与兴正元往来款及资金占用费；海航商业的资金占用费按照７％的年利率，以２０１３年４月３０日后资金占用款实际占用时间及金额计算，海航商业与兴正元往来款及资金占用费清偿完毕之前，将由西安民生作为股权转让款的一部分直接支付给兴正元。

　　民生家乐于２０１３年９月２９日清偿了与兴正元５５０，０００，０００．００元往来款，并于２０１３年１０月９日结清了相应的资金占用费。民生家乐资金占用费按如下方式计算：按照兴正元使用的工行经开支行贷款（金额４．５亿元，贷款年利率５．７０％）计算２０１３年５月１日至２０１３年９月２９日的资金使用费为１，０９０．１２５０万元；按照兴正元使用的兴业银行贷款（金额１亿元，贷款年利率６％）计算２０１３年５月１日至２０１３年９月２９日的资金使用费为２５５．００万元。

　　公司聘请正衡资产评估有限责任公司为本次交易标的公司兴正元的股东全部权益进行了评估，正衡资产评估有限责任公司具有证券相关业务资格，评估机构的选聘合规。

　　正衡资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司和海航商业不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。

　　评估机构对资产评估通常采用的评估方法（即：市场法、收益法和成本法）进行适用性分析，采用成本法与收益法作为本项目的评估方法，评估方法选用恰当，是符合目标资产实际情况的评估方法。

　　评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合。

　　兴正元股东全部权益价值的成本法评估结果为１５４，２６７．５７万元，收益法评估结果为１４８，２０６．０８万元，两者相差６，０６１．４９万元，差异率４．０９％。

　　两种评估方法差异的原因主要是： 兴正元的主要资产是商业物业，位于西安市核心商圈，属重资产商业百货企业，商业物业账面值占资产总额的比重达４６％，其评估值占评估后资产总额的比重达６１％。近几年商业地产增幅较大，而相应的商业百货经营的增长幅度则相对很低，由此导致成本法下物业评估大幅增加，而收益法下营业收入和净利润的增长有限； 企业价值下，商业物业对企业的贡献远低于其自身的增长价值。由于以上因素的影响，加之收益法下通常将受到宏观经济、控制以及资产的有效使用等条件的影响，故本次评估了收益法评估结果，最终选用成本法作为本次评估结论。

　　兴正元股东全部权益在评估基准日２０１３年４月３０日所表现的市场价值为１５４，２６７．５７万元。

　　兴正元净资产评估值相对于经审计账面增值额为８７，９５７．００万元，增值率为１３２．６４％，增值原因主要是兴正元的商业物业评估增值导致。本次评估的房屋建筑物为经营性物业７０，０２２．４４平方米房产，对应的土地使用权面积为１１，７８４．１０平方米，根据评估目的并结合资产特点，该商业房地产进行了房地合一的整体评估，土地使用权不单独进行评估。该物业位于西安市的黄金商圈——钟楼商圈，商业地产增值较大是导致本次评估增值的主要因素。

　　市场比较法选取的可比实例为与兴正元处于同一供需圈，房屋用途相同，成交日期与估价时点相近，成交价格为正常价格或可修正为正常价格等条件的三个交易实例，分别位于：西安东大街与马厂子十子西南角的安同国际生活城、南门外向东１００米的宏信义乌国际商城和东大街与和平十字西南角的万达新天地。对可比实例的相应因素依据市场状况进行评测，测算出上述三个实例的一层比准价格分别为８７，８８８．７０元／ 、８２，１５６．００元／ 、８６，６８８．００元／ ，进行算术平均即得出兴正元商业物业一层的均价评估值为８５，５７７．５７元／ 。兴正元商业物业二至六层的评估值则按照与第一层的销售均价比例关系进行评测。最后根据每层评估单价与实际面积，测算出总的兴正元商业物业评估价值。采用市场比较法兴正元商业物业评估价值为２０１，１４０．２２万元，均价为２８，７２５．１１元／ 。

　　采用收益法测算兴正元商业物业评估价值时，对于有租约且租期较长的在租约期内采用租约期内的租金，租约期外为市场租金，对无租约或者较短的采用市场租金水平。市场租金采用市场比较法确定，选取的可比实例为与兴正元处于同一供需圈，房屋用途相同，出租日期与估价时点相近，租金价格为正常价格或可修正为正常价格等条件的三个交易实例，分别位于：东大街与和平十字西南角的万达新天地、东大街端履门十字西北角的伊时达百货、东木头市的兴正元南区。对可比实例的相应因素依据市场状况进行评测，测算出上述三个实例的一层比准租金分别为５２３．０２元／ 月、７８４．４２元／ 月、７０２．１０元／ 月，进行加权平均即得出兴正元商业物业一层的均价租金为６６３．３６元／ 月。以此为基础，考虑其他因素后，以无租约及租约期较短店铺的价值与带租约且租期较长店铺的价值之和为收益法评估结果。采用收益法兴正元商业物业评估价值为１７７，０８３．４８万元，均价为２５，２８９．５３元／ 。

　　本次对兴正元商业物业评估，在成本法下分别采用市场比较法及收益法进行评估，市场比较法的结果有一定的适用性和客观性，收益法的结果有一定的理论性和可操作性，因此最终采用两种方法的算术平均数作为评估结果，兴正元商业物业最终评估价值为１８９，１１１．８５万元，均价为２７，００７．３２元／ 。

　　兴正元最近三年股权变动过一次。２０１０年１０月１０日，西安兴正元实业投资集团有限公司将所持兴正元３０％的股权转让给海航商业控股有限公司，股权转让价格３２６，８８８，０７５．６３元。本次股权转让之后，兴正元成为海航商业全资子公司，海航商业持有兴正元１００％股权。

　　为了确定本次转让价格，中审亚太会计师事务所有限公司及正衡资产评估有限责任公司对兴正元财务状况及资产进行审计和评估，股权转让价格依据兴正元经评估净资产价值协商确定，转让总价为５亿元。

　　甲方向乙方转让其持有的兴正元３２．４１％的股权。股权转让完成后，兴正元的股权结构为：甲方出资４３４，９８５，１６８．３０元、占出资总额的６７．５９％；乙方出资２０８，５７９，２１７．４１元、占出资总额的３２．４１％。

　　根据中审亚太审字［２０１３］０１０４７９号审计报告，兴正元账面其他应收款应收甲方４６１，０４２，２９８．７９元，甲乙双方同意以乙方支付的股权转让款清偿甲方与兴正元往来款及资金占用费；资金占用费，以２０１３年４月３０日为基准，以兴正元实际负担的费用为计算依据。乙方将部分股权转让款支付到兴正元账户之日起，视同完成乙方向甲方支付相应数额股权转让款的义务。兴正元在本协议后签章确认甲方清偿上述往来款的方式。

　　乙方在本协议生效（以甲乙双方完成各自内部审批程序时间较晚的日期为准）之日起３０个工作日内支付转让价款的７０％，即３５０００万元。乙方在甲方完成兴正元工商变更之日起１５个工作日内支付剩余的３０％转让价款，即１５０００万元。

　　任何一方违约，经守约方向违约方发出要求纠正违约行为的通知后，违约方在１个月内仍未纠正的，守约方有权终止本协议的履行，给守约方造成损失的，违约方应当及时、足额赔偿违约方的全部损失。

　　凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲乙双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向受让方所在地有管辖权的提起诉讼。

　　针对本次股权交易，就有关土地房产抵押、资金占用、土地权瑕疵、评估预测利润补偿海航商业出具了承诺，详见海航商业承诺函。

　　就兴正元房产抵押，海航商业承诺：导致兴正元名下的房产、土地将要被查封前，海航商业将以提前垫款等方式协助兴正元履行相关合同；若兴正元出现房产、土地被查封、折价、拍卖等情形，海航商业将赔偿西安民生所承担的损失。

　　就兴正元其他应收款应收海航商业４．６１亿元的资金往来款，海航商业承诺：海航商业将以西安民生支付的股权转让款清偿海航商业与兴正元往来款及资金占用费；资金占用费，以２０１３年４月３０日为基准，以兴正元实际负担的费用为计算依据；海航商业的资金占用费按照７％的年利率，以２０１３年４月３０日后资金占用款实际占用时间及金额计算，海航商业与兴正元往来款及资金占用费清偿完毕之前，将由西安民生作为股权转让款的一部分直接支付给兴正元；本次交易完成后，海航商业及其控股的企业与兴正元将按照公平、的原则进行交易，不得损害兴正元及其股东的利益，如害事项发生，所造成的损失由海航商业承担赔偿责任或连带赔偿责任。

　　兴正元所在的商业步行街项目，对应国有土地证有６个，证载使用权人均为西安市兴正元地产开发有限公司。兴正元对应的国有土地证有３个，因无法对土地使用权权益进行分割，兴正元与西安市兴正元地产开发有限公司共同出具土地证证载权属及实际权属情况说明，声明兴正元建筑面积７０，０２２．４４ 对应的土地使用权１１，７８４．１０ ，兴正元为实际使用人。

　　就兴正元自有房产尚未办理相对应的土地使用权过户手续，海航商业承诺：若该等土地未来出现权属纠纷，海航商业将承担兴正元仲裁、诉讼等造成的一切费用及相应损失；若该等土地未来因权属瑕疵造成地上房产的损失，海航商业将按照西安民生的请求，向兴正元进行补偿。

　　针对评估公司按照收益法评估时预测的２０１３年５－１２月、２０１４年、２０１５年、２０１６年的净利润预测数，若未来实际盈利低于各期预测数，则在各期审计报告出具后的３个月内，海航商业须向兴正元以现金方式补充利润，以达到盈利预测数。２０１３年５－１２月净利润预测数为１５３８．０５万元、２０１４年净利润预测数为３４０４．５１万元、２０１５年净利润预测数为４３６４．８６万元、２０１６年净利润预测数为５７９６．４６万元。

　　本次交易目的是西安民生控股股东海航商业为了兑现其承诺，解决其子公司兴正元与西安民生的同业竞争问题，逐步将兴正元注入西安民生。

　　公司自筹资金进行收购本项目。如实施本次交易，公司将持有兴正元３２．４１％股权，公司长期股权投资将大幅增加，此长期股权投资将按权益法核算，将根据兴正元的经营状况，按照公司的持股比例情况，确认相应的投资收益。结合目前兴正元经营状况，对公司本年度利润不会造成重大影响。

　　本次交易完成后，西安民生将继续推进海航商业持有兴正元剩余股权的注入事宜。

　　除本次披露的关联交易外，２０１３年年初至目前，公司与海航商业累计已发生的各类关联交易的总金额为３３，５７９．４３万元。其中，托管收入５０万元；支付世纪阳光股权转让款３３，５２９．４３万元。

　　公司董事就此关联交易事前认可、关联交易审议程序、本次交易评估报告的相关说明、股权转让协议公平公允性等发表了相关意见，同意将《关于购买海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心有限公司部分股权的议案》提交董事会审议，公司第七届董事会第二十六次会议审议了《关于受让海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心有限公司部分股权的议案》程序有效，本次评估机构的选聘合规，评估机构具有充分的性，能够胜任与本次资产评估相关的工作，评估方法选用恰当，评估假设具有合，评估结果合理，股权转让协议公平公允。

　　董事事前认可和意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“本保荐机构”）作为西安民生２０１２年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作》等有关法律法规的要求，对西安民生本次拟受让海航商业持有兴正元部分股权的关联交易发表了相关核查意见，认为：

　　本次关联交易属于公司控股股东及实际控制人履行避免同业竞争承诺的举措之一；本次关联交易的相关情况已按照中国证监会、深圳交易所的相关进行了详细披露；本次关联交易价格的确定主要依据评估结果确定，同时交易方式符合市场规则；本次关联交易的相关事项已经公司董事会审议通过，关联董事均回避表决，并经公司董事认可并发表了意见，同时未来需取得非关联股东的批准，没害公司及非关联股东利益，保荐机构对上述关联交易无。

　　瑞银证券相关核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。