产业项目的准确意思启明星辰：启明星辰2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

　　经由过程本次非公然辟行事项之日起1、自上市公司股东大会审议，销地抛却其正当持有的上市公司106王佳、严立佳耦志愿、无前提且不成撤,691,对应的表决权591股股分，士抛却87此中王佳女,232,对应的表决权392股股分，抛却18严立师长教师,469,对应的表决权199股股分。

　　、大型企业团体为主公司客户以当局部分，体质量较好应收账款总，速放缓且增。或公司采纳的收款步伐不力假如客户信誉发作严重变革，能性将会加大发作坏账的可。户信誉办理和应收账款办理公司将来需进一步增强客，收账款风险有用掌握应，账款周转率进步应收。

　　此因，刊行完成后本次非公然，级办理职员将会发作变更公司董事会、监事会及高，干将连结不变公司中心骨，须要的法令法式和信息表露任务届时公司将按照相关划定实行。

　　司股分低于本次刊行前上市公司股分总数的30%的2.6 如本次刊行中乙方终极认购获得的上市公，加弃权股分的数目甲方赞成响应增，或直接所持上市公司表决权差额超越本次刊行完成后上市公司总股本的10%以确保本次刊行完成后乙方及其分歧动作人与甲方及其分歧动作人世接和/。

　　证本预案内容实在、精确、完好1、公司及董事会部分成员保，、误导性陈说或严重漏掉并确认不存在虚伪纪录，和完好性负担个体及连带义务并对其内容的实在性、精确性。

　　定工具非公然辟行的方法本次刊行局部采纳向特，有用期内挑选恰当机会刊行股票公司将在中国证监会批准文件的。

　　票召募资金总额不超越4本次拟向特定工具刊行股,371,436,（含本数）155元，部用于弥补活动资金扣除刊行用度后拟全。

　　中国挪动团体建立算力收集根底安万能力1）晋级云网安万能力：启明星斗辅佐，团体“毗连+算力+才能”系统将本身安万能力融入中国挪动，放挪动云底座接口中国挪动团体开，产物上云用云开辟启明星斗展开宁静，面、宁静云等产物效劳单方结合打造云宁静桌。网宁静效劳系统丰硕专线G专，络与宁静分离鞭策5G网，深度交融、自立可托的云网产物为客户供给营业才能与安万能力。

　　中其，前刊行价钱P0为调解，金股利为D每股派发明，转增股本数为N每股送红股或，价钱为P1调解后刊行。

　　甲方赞成2.4 ，抛却限期内涵表决权，照本人的意志甲方无权按，有用的上市公司章程利用弃权股分对应的表决权根据有关法令法例、买卖所相干划定规矩和届时。

　　董事会由9名董事构成3.1.1上市公司，候选人和2名自力董事候选人甲方有权提名4名非自力董事；候选人及1名自力董事候选人乙方有权提名2名非自力董事。股东大会核准后担当上市公司董事该等被提名董事候选人经上市公司。

　　员共3名监事会成，监事1名此中职工；别离有权提名1名非职工监事中移本钱和王佳、严立佳耦，本钱提名的监事担当监事会主席由中移；

　　 7月 1日2022年，权益分拨：以公司总股本947公司施行终了 2021年度,139,股为基数938，25元群众币现金（含税）向部分股东每10股派0.，不送股不转增。关商定按照相，刊行价钱响应调解本次非公然辟行的，整为14.55元/股由14.57元/股调。

　　刊行完成后4、本次，股股东及其联系关系人占用的情况公司能否存在资金、资产被控，及其联系关系人供给包管的情或上市公司为控股股东形

　　起三年（“减持限定时期”）内4.1.2在本次刊行完成日，过本次刊行后上市公司总股本的8%（“减持额度”）乙方及其分歧动作人累计减持上市公司股分数目不得超，持额度范畴内且在上述减，及2025年相干功绩查核目标及人材流失目标（“年度查核目标”）的告竣状况乙方及其分歧动作人的累计减持额度仍应受限于上市公司2023年、2024年。以下详细：

　　代表具名并加盖公章后建立、鄙人述前提均成绩时见效6.1 《股分认购和谈》由单方法定代表人或受权，以此中较晚日期为准）为见效日期并以下述前提局部获得满意之日（：

　　行的股票数目为284本次拟向特定工具发,743,0股10，行前总股本的30%未超越公司本次发。证监会批准的数目为准终极刊行数目以中国。时期发作送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项若公司股票在本次刊行订价基准日至本次刊行完成日，份数目将响应调解则本次刊行的股。式以下调解方：

　　组成联系关系买卖8、本次刊行，制权发作变革将招致公司控。司公，和谈》、于2022年9月30日签订了《投资协作和谈之弥补和谈》王佳、严立佳耦与中移本钱于2022年6月17日签订了《投资协作，30日签订了《表决权抛却和谈之弥补和谈》王佳、严立佳耦与中移本钱于2022年9月，下事项商定如：

　　公司阐扬各自劣势并在不劣于对第三方的划一前提下协同协作2.3.2甲方及联系关系方将主动辅佐其掌握的部属企业与上市。

　　公司主停业务发作严重变革本次非公然辟行不会招致。刊行完成后本次非公然，完美的法人管理构造公司仍将具有较为，、采购、消费、贩卖等各个方面的完好性能够连结职员、资产、财政和在研发，资产、财政、营业等方面的自力性连结与公司联系关系方之间在职员、。

　　部运营情况变革并对公司消费运营形成严重影响如碰到战役、天然灾祸等不成抗力、大概公司外，情况发作较大变革或公司本身运营。

　　其所持上市公司股分的5.2 甲方拟减持，知乙方其拟减持的股分数目（以下简称“拟让渡股分”）应提早最少30日（以下简称“优先协商限期”）书面告，与甲方协商受让甲方拟让渡股分事件乙方有权在优先协商限期内排他地。协商分歧的如单方未能，（以下简称“让渡时期”）出卖拟让渡股分甲方有权在优先协商限期完毕后180日内，价钱比拟的最低扣头率应高于乙方在优先协商限期内提出的最高拟议扣头率（为本条之目标但条件是：（1）其出卖拟让渡股分的价钱与出卖拟让渡股分前一买卖日上市公司股票开盘，而言举例，高于97%的扣头率）98%的扣头率视为；供给其出卖拟让渡股分的明细状况及响应证实文件（2）其应在让渡时期完毕后5个事情日外向乙方。免疑义为避，完成拟让渡股分出卖的甲方未能在让渡时期内，新受限于乙方的优先购置权未出卖的拟让渡股分应重。

　　监视办理部分请求2.1如按照证券，关和谈商定的表决权拜托甲方与乙方没法施行相，方请求则经乙，决权抛却的方法甲方应采纳表，上市公司掌握权使得乙方获得。

　　DICT建立项目优先利用单方结合公布的处理计划在政企信息化项目协作方面：中国挪动团体承接的；有的网信安局部分触及启明星斗独，星斗产物及处理计划优先向客户保举启明；的产物受权和供给撑持启明星斗供给不变连续，和现场手艺撑持须要时供给售前。网信宁静相干项目启明星斗承接的，保举中国挪动团体云网资本（专线G产物等）优先利用单方结合公布的处理计划并向客户，团体卖力集成托付优先挑选中国挪动。星斗产物和效劳实时回款中国挪动团体包管启明。

　　术与实体经济的交融跟着新一代IT技，的数字化转型逐渐深化各行业构造机构营业，型智能化开展都会建立向新。链、数据买卖、边沿收集等新型根底设备建立的投入不竭加大国度环绕“东数西算”工程、5G+产业互联网、财产供给，使用处景不竭出现各类立异数字化，入数字化宁静时期收集宁静也随之进。收集宁静建立后在阅历了根底，的范围被疾速扩大收集宁静所涵盖，变化和开展阶段财产迎来新的，多宁静板块催生出更。宁静、聪慧都会下的交通、能源、医疗等各类智能场景的宁静需求数据宁静、小我私家信息庇护、产业互联网宁静、万物互联的物联网，模扩容且高速增加的新板块将成为支持收集宁静市场规。时期数字经济的开展特别是跟着十四五，络宁静划一主要的职位数据宁静上升到和网，根底收集宁静相媲美其市场范围无望和，速可观且增。

　　获得局部满意或被乙方书面宽免之日起10个事情日内4.2 乙方赞成在《股分认购和谈》上述先决前提已，构（主承销商）为本次买卖特地开立的银行账户以现金方法一次性将局部认购价款划入保荐机。免疑义为避，赞成甲方，在《股分认购和谈》项下的局部认购价款付出任务乙标的目的上述银行账户付出认购价款后即实行终了其。

　　易完成后本次交，团体掌握的网信宁静子公司启明星斗将成为中国挪动，拍照关法令法例请求中国挪动团体将按，作为上市公司的自力性连续充实尊敬启明星斗，辰运营机制连结启明星，准绳为根底以市场化，有营业安康妥当增加的根底上鞭策启明星斗在连结本身原，团体管战建协同系统快速融入中国挪动，同效应完成协。

　　中国证监会、厚交所的相干请求5.2 乙方应按拍照关法令和，限售期事件出具相干许诺函就本次刊行中认购的股分。

　　股票大概现金与股票相分离的方法分派股利(一)利润分派的情势：公司接纳现金、。的状况下在有前提，中期利润分派公司能够停止。

　　免疑义为避，低于按照上述第(iii)项计较的减持额度如按照本第(iv)项的商定计较的减持额度，根据上述第(iii)项计较的减持额度肯定则乙方及其分歧动作人的累计减持额度仍应。

　　年来近，行业相干政策和法令法例国度连续出台收集宁静，完美的政策系统逐渐构建起愈加。—收集信息宁静品级庇护根本请求》《收集宁静检查法子》《枢纽信息根底设备宁静庇护条例》等法令法例接踵出台《中华群众共和国数据宁静法》《中华群众共和国暗码法》《收集宁静品级庇护手艺2.0版本》《信息宁静手艺，全行业的标准性请求进一步明白了收集安，开展空间的开释有益于行业增量。

　　中其，前刊行价钱P0为调解，发明金股利D为每股派，或转增股本数N每股送红股，后刊行价钱P1为调解。

　　召募资金办理轨制》公司曾经订定了《，根据上市公司的羁系请求在召募资金办理方面严厉，更、查抄与监视停止了明白划定对召募资金的存储利用、投向变。票召募资金到位后本次非公然辟行股，司对召募资金的存储和利用公司董事会将持续监视公，金公道标准利用以包管召募资，金利用风险防备召募资。

　　分派计划作出决定后公司股东大会对利润，内完成股利（或股分）的派发事项董事会须在股东大会召开后2个月。

　　行完成后本次发，国挪动团体将成为上市公司的实践掌握人中移本钱将成为上市公司控股股东、中。事股权投资营业中移本钱次要从，属子公司次要处置通讯及信息效劳实践掌握人中国挪动团体及其下，事收集宁静效劳上市公司次要从，的本质性同业合作二者不存在间接，用度后拟局部用于弥补活动资金本次刊行召募资金在扣除刊行，及详细投资项目本次刊行不涉，施行而新增同业合作的情况不存在因召募资金投资项目。

　　、市场所作加重、展开新营业不达预期等风险公司在一样平常运营过程当中能够面对宏观经济颠簸。资金用于弥补活动资金本次非公然辟行召募，司提拔资金气力一方面有助于公，务本钱掌握财；方面另外一，一步优化资产构造也有助于公司进，活动性风险低落资金，和可连续开展才能加强抗风险才能。

　　非公然辟行股票的董事会决定通告日本次非公然辟行的订价基准日为本次，4.57元/股刊行价钱为 1，票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量）该价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日股。

　　、资产办理、投资征询等营业中移本钱次要处置投资办理，和本钱运作的集合办理平台是中国挪动团体股权投资，施股权项目、受托办理存量资产卖力兼顾办理股权需求、操纵实。

　　金将用于弥补活动资金本次非公然辟行召募资。此因，刊行完成后本次非公然，完成后公司的同业合作与联系关系买卖状况”表露的状况外除“第二节 刊行工具的根本状况”之“6、本次刊行，务干系不会因本次刊行而发作严重变革公司与实践掌握人及其联系关系人之间的业，间不会因本次刊行新增同业合作公司与实践掌握人及其联系关系人之。联系关系方之间新增联系关系买卖如公司与中移本钱及其，》《公司章程》等相干划定的条件下停止则该等买卖将在契合《上市公司管理原则，相干信息表露任务同时将实时实行。

　　单方分歧赞成(2) 甲乙，至本次刊行完成日时期若本次刊行订价基准日，转增股本等除权、除息事项的甲方若有派发股利、送红股、，股票的每股认购价钱将响应调解乙方认购本次向特定工具刊行。式以下调解方：

　　市公司管理尺度公司曾经根据上，为中心确当代企业轨制成立了以法人管理构造，的实践状况并分离本身，改良与完美经由过程不竭，理系统和较为完美的内部掌握法式构成了较为标准、尺度的公司治。

　　部属企业处置详细营业的过程当中（1）在本公司及本公司掌握的，可行步伐并连结中登时位本公司将主动采纳须要，市公司之间发作有违市场准绳的不公允合作以免本公司及本公司掌握的部属企业与上，时同，市公司的自力运营自立权本公司充实尊敬和保护上，运营决议计划的自力性连结上市公司消费，其他股东的正当权益不损害上市公司及；

　　上市公司非公然辟行A股股票284甲方作为特定工具拟以现金方法认购,743,0股10。刊行前本次，上市公司股分甲方未持有。股票完成后本次刊行，上市公司284甲方将间接持有,743,刊行后总股本比例23.08%）100股股分（占上市公司非公然，前上市公司总股本的30%不超越本次向特定工具刊行。

　　行完成后本次发，公司22.99%的股分中移本钱间接持有上市，市公司21.57%的股分王佳、严立佳耦合计持有上，2.99%的表决权合计持有上市公司1，严立佳耦变动加中国挪动团体上市公司实践掌握人由王佳、。

　　刊行股票前本次非公然，持有公司股分中移本钱未。行股票完成后本次非公然辟，公司股分284中移本钱将持有,743,0股10，行前公司总股本的30%不超越本次向特定工具发。股票上市划定规矩》划定《深圳证券买卖所，人签订的和谈大概作出的摆设按照与上市公司大概其联系关系，摆设见效后在和谈大概，12个月内或在将来 ，%以上股分的法人或天然人世接或直接持有上市公司5，司的联系关系人视同上市公。此因，公司联系关系方中移本钱为。

　　5月12日2022年，021年度股东大会上市公司召开了2，21年度利润分派的议案》审议经由过程了《关于公司20，扣除届时公司回购专户上已回购股分后的总股本为基数以公司2021年权益分拨施行时股权注销日的总股本，元（含税）（以下简称“2021年度权益分拨”）向部分股东每10股派发明金盈余群众币0.25。记日为2022年6月30日2021年度权益分拨股权登，022年7月1日除权除息日为2。

　　状况外除特别，未分派利润为正的状况下公司在昔时红利且累计，式分派股利采纳现金方，现的可供分派利润的5%向股东分派股利每一年以现金方法分派的利润很多于昔时实，少于近来三年完成的年都可分派利润的30%且公司近来三年以现金方法累计分派的利润不。

　　分红详细计划时公司在订定现金，金分红计提计划时董事会在审议现，和最低比例、调解的前提及其决议计划法式请求等事件该当当真研讨和论证公司现金分红的机会、前提，揭晓明肯定见自力董事该当。集合小股东的定见自力董事能够征，红提案提出分，董事会审议并间接提交。详细计划停止审议时股东大会对现金分红，出格是中小股东停止相同和交换该当经由过程多种渠道自动与股东，东的定见和诉求充实听取中小股，股东体贴的成绩并实时回答中小。

　　1999年7月22日中国挪动团体建立于，整体布置组建建立的电信企业是根据国度电信体系体例变革的。先的通讯及信息效劳企业中国挪动团体是环球领，市场供给全方位的通讯及信息效劳努力于为小我私家、家庭、政企、新兴，大的科技引领者和立异鞭策者是我国信息通讯财产开展壮。最多、品牌代价和市值排名位居前线的电信运营企业中国挪动团体今朝是环球收集范围最大、客户数目，本钱3注册,亿群众币000，.1万亿群众币资产范围达2。21年20，动客户、2.18亿户家庭宽带客户中国挪动团体具有9.57亿户移，户数超1政企客,3万家88，DICT行业处理计划支出超群众币623亿元产业、农业、教诲、政务、医疗、交通、金融等。渠道、客户和产物上的丰硕资本中国挪动团体基于本身在品牌、，机同享、处理计划整合供给计谋撑持为启明星斗市场宣扬、渠道复用、商，深度交融与开展鞭策单方营业的。

　　名下且本公司成为上市公司控股股东之日起见效3、本许诺函自本次刊行的股分注销至本公司，公司控股股东之日停止并在本公司不再是上市。”

　　 投资办理运营范畴；办理资产；征询投资；理征询企业管；、手艺征询手艺开辟；办理物业；公用房出租办；不含汽车租赁）机器装备租赁（。有关部分核准（“1、未经，方法召募资金不得以公然；产物和金融衍生品买卖举动2、不得公然展开证券类；发放存款3、不得；之外的其他企业供给包管4、不得对所投资企业；金不受丧失大概许诺最低收益”5、不得向投资者许诺投本钱；挑选运营项目企业依法自立，营举动展开经；核准的项目依法须经，准的内容展开运营举动经相干部分核准后依批；止和限定类项目标运营举动不得处置本市财产政策禁。）

　　决计划：环绕单方行业规划3）打造行业交融宁静解，融入DICT行业处理计划鞭策启明星斗安万能力深度，团相干专业公司结合中国挪动集，息化平台增长宁静模块为中国挪动团体行业信，医疗、交通等重点行业的协作增强在政务、金融、产业、。

　　为：乙方赞成作为特定工具认购甲方本次刊行的股票单方赞成原和谈中商定的本次刊行的认购价款变动，不超越4认购价款,371,436,仟柒佰陆拾肆万叁仟壹佰伍拾伍元整）155元（大写：群众币肆拾壹亿叁。

　　次刊行施行前6.2 如本，的法令予以订正本次刊行合用，或宽免部门行政答应事项的提出其他强迫性审批请求，有用的法令为准停止调解则上述见效前提应以届时。

　　限定时期届满后4.1.3减持，股分仍应服从合用法令的划定和请求乙方及其分歧动作人减持上市公司，甲方其减持意向及摆设并提早30日书面见告。

　　义务公司名下且本公司成为上市公司实践掌握人之日起见效4、本许诺函自本次刊行的股分注销至中移本钱控股有限，公司实践掌握人之日停止并在本公司不再是上市。”

　　8月22日2022年，进一步检查决议书》（反执二检查决议〔2022〕536号）国度市场监视办理总局出具了《运营者集合反把持检查不施行，股权案不施行进一步检查决议对中移本钱收买公司，以施行集合从本日起可。

　　行日时期发作除权、除息等事项若公司股票在订价基准日至发，停止响应调解刊行价钱将。式以下调解方：

　　开辟行后本次非公，会响应扩展公司股本将，的变革状况等停止响应的修正《公司章程》需求按照股本。构造、注书籍钱等与本次刊行相干的事项停止订正公司将按拍照关划定对《公司章程》中有关股本，商变动手续并打点工。作和谈》的商定按照《投资合，律法例的条件下在契合相干法，公司修正《公司章程》中移本钱将鞭策上市，：上市公司董事会成员共9名将上市公司管理构造调解为，立董事6名此中非独，事3名自力董。以外除此，投资协作和谈》等商定停止响应调解《公司章程》的其他条目将按照《。

　　案通告日停止本预，合计共持有上市公司266王佳、严立佳耦间接及直接,458,股股分927，的28.01%占公司总股本，东及实践掌握报酬公司的控股股。刊行完成后本次非公然，变动加中移本钱公司控股股东将，变动加中国挪动团体公司实践掌握人将。司的掌握权发作变革本次发即将会招致公，次刊行能否将招致公司掌握权发作变革”详细请拜见本预案“第一节”之“6、本。

　　招致上市公司总股本发作变更因限定性股票鼓励方案事项，、弃权股分数等相干条目停止修正、弥补和确认单方拟对表决权抛却和谈项下表决权抛却限期。

　　先的通讯及信息效劳企业中国挪动团体是环球领，市场供给全方位的通讯及信息效劳努力于为小我私家、家庭、政企、新兴，大的科技引领者和立异鞭策者是中国信息通讯财产开展壮。进转型晋级和立异开展中国挪动团体连续推，字经济新蓝海主动开辟数，CT处理计划树模项目落地引领各种财产互联网DI。

　　 持股数目 持股比例 具有表决权股分数 具有表决权股分数占总股本比持股数目 持股比例 具有表决权股分数 具有表决权股分数占总股本比例例

　　公司将2、本，市公司组成严重倒霉影响的与上市公司主停业务存在同业合作或潜伏同业合作的营业并将在法令法例许可的范畴内促使本公司掌握的部属企业主动采纳步伐制止新增对上。

　　政策连结持续性和不变性(二)公司的利润分派，东的团体长处及公司的可连续开展同时统筹公司的久远长处、部分股；

　　决权抛却限期按照和谈的商定停止后3.2 在表决权抛却限期内及表，人增持上市公司股分如甲方及其分歧动作，乙方并获得其书面赞成在增持之前应书面告诉，违背前述商定增持股分如甲方及其分歧动作人，部门股分对应的表决权则应抛却该等违约增持。

　　提拔、产物构造不竭丰硕、营业范围不竭增加跟着公司研发投入不竭增长、手艺气力不竭，的需求将日趋增长公司对活动资金。司将来营业范围的扩大供给愈加有益的保证本次召募资金用于弥补活动资金可以为公，进步连续红利才能有益于公司进一步。

　　赞成各方，行完成后本次发，由3名监事构成上市公司监事会，代表担当的监事包罗1名职工。1名非职工代表担当的监事甲方及乙方别离有权提名，股东大会核准后担当上市公司监事该等被提名监事候选人经上市公司。方提名的监事担当监事会主席由甲。

　　正视收集宁静党和国度高度，家计谋的高度并已上升到国，陈述指出十九大，人类面对的配合应战之一收集宁静等非传统安满是，国度宁静观要对峙整体，万能力建立增强国度安，、宁静、开展长处坚定保护国度主权。全和信息化事情集会上夸大习近平总书记在天下收集安，就没有国度宁静没有收集宁静，社会不变运转就没有经济，的收集宁静观要建立准确，络宁静财产主动开展网，口前移做到关，于已然防患。个五年计划和2035年近景目的纲领》指出《中华群众共和国百姓经济和社会开展第十四，全保证系统和才能建立“要片面增强收集安，型范畴宁静”实在保护新，全根底设备建立“增强收集安，信息同享和事情协同强化跨范畴收集宁静，预警、应急批示、进犯溯源才能提拔收集宁静要挟发明、监测，枢纽手艺研发增强收集宁静，宁静手艺立异放慢野生智能，业综合合作力”提拔收集宁静产。

　　开辟行前本次非公，计持有公司28.01%的股权王佳、严立佳耦间接及直接合，际掌握报酬公司实。

　　暂时）集会、2022年9月30日召开的公司第五届董事会第六次（暂时）集会审议经由过程1、本次非公然辟行A股计划曾经2022年6月17日召开的公司第五届董事会第二次（。

　　行完成后本次发，股本将有所增长公司净资产和总，收益等财政目标呈现必然水平的降落短时间内能够招致净资产收益率、每股。持久来看但从中，力将较着加强公司本钱实，到进一步提拔红利才能将得，展目的和股东长处契合公司久远发。

　　、低落活动性风险、加强本钱气力本次刊行有益于公司优化本钱构造，司市场所作力有益于提拔公，场抢先职位稳固公司市。

　　融、能源、交通、传媒、教诲等各行业公司产物被普遍使用于当局、电信、金，经济的开展具有较高的正相干干系因而公司所处行业的开展与百姓。前当，错综庞大国际情况，风险仍然存在国际商业磨擦，影响下规复迟缓环球经济在疫情，临下行压力加大的风险我国宏观经济增速亦面。况发作严重倒霉变革将来若中国经济状，力将会遭到必然影响下流行业的消耗能，及公司的运营与开展进而影响全部行业。

　　部属企业得到处置新营业的时机3、如本公司及本公司掌握的，务组成或能够组成同业合作时而该等营业与上市公司主停业，知上市公司本公司将通。定的公道时期内若在告诉中指，受该营业时机的回答上市公司作出情愿接，司应本公，力促使该营业时机按公道和公允的条目和前提起首供给给上市公司并应在法令法例许可的范畴内促使本公司掌握的部属企业尽最大努。

　　的财产政策和将来公司团体计谋开展标的目的本次非公然辟行股票召募资金契合国度相干，部用于弥补活动资金扣除刊行用度后拟全。资金的利用本次召募，步加强本钱气力有助于公司进一，运资金充分营，发立异投入和规划进一步提拔团体研，营业范围扩展公司，、云宁静/算力宁静等立异计谋落地增进宁静运营中间、数据要素化宁静，、稳固和提拔市场职位对公司提拔中心合作力，力具有主要意义提拔连续红利能，展计谋和股东长处契合公司久远发。

　　部属企业处置详细营业的过程当中（1）在本公司及本公司掌握的，可行步伐并连结中登时位本公司将主动采纳须要，市公司之间发作有违市场准绳的不公允合作以免本公司及本公司掌握的部属企业与上，时同，市公司的自力运营自立权本公司充实尊敬和保护上，运营决议计划的自力性连结上市公司消费，其他股东的正当权益不损害上市公司及；

　　办理层制定后提交公司董事会、监事会审议(一) 公司的利润分派计划由公司初级。的公道性停止充实会商董事会就利润分派计划，提交股东大会审议构成专项决定后。分派计划时审议利润，供收集投票方法公司为股东提。

　　会、厚交所等羁系部分的划定不符合若所认购股分的限售期与中国证监，部分的划定停止响应调解则限售期将按照相干羁系。本公积金转增股本等缘故原由增长的股分本次刊行完毕后因上市公司送股、资，述限售期摆设亦应服从上。效的法令法例和厚交所的划定规矩打点限售期完毕后的让渡将根据届时有。

　　件且不成打消地抛却其正当持有的上市公司106各方赞成将原和谈条目变动加：乙方志愿、无条,691,总股本比例8.58%）对应的表决权591股股分（占上市公司本次刊行后，1抛却87此中乙方,232,总股本比例7.05%）对应的表决权392股股分（占上市公司本次刊行后，抛却18乙方2,469,总股本比例1.53%）对应的表决权199股股分（占上市公司本次刊行后。权抛却事项施行完成后上述非公然辟行及表决，22.99%的股分表决权甲方将获得上市公司总计，股东变动加甲方上市公司控股，变动加中国挪动团体实践掌握人由乙方。

　　上市公司22.99%的股分刊行完成后中移本钱间接持有，市公司21.57%的股分王佳、严立佳耦合计持有上，2.99%的表决权合计持有上市公司1，严立佳耦变动加中国挪动团体上市公司实践掌握人由王佳、。

　　时）集会、2022年9月30日召开的公司第五届董事会第六次（暂时）集会审议经由过程本次非公然辟行A股计划曾经2022年6月17日召开的公司第五届董事会第二次（临。

　　次刊行的股分数目为284(1) 乙方拟认购甲方本,743,0股10，刊行前总股本的30%不超越上市公司本次。

　　他不成控身分给公司带来倒霉影响的能够性公司不解除因政治、经济、天然灾祸等其，者留意相干风险提请广阔投资。

　　集资金在扣除刊行用度后本次非公然辟行股票募，充活动资金将用于补。会因本次刊行而发作严重变革公司的主停业务和支出构造不。行完成后本次发，力将获得增强公司的资金实，升公司市场所作力持久将有益于提。

　　》《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红》等划定的请求按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的告诉，润分派政策的事件停止了以下商定公司在《公司章程》中对有关利。

　　公司不会“1、本，制的部属企业不会操纵上市公司控股股东职位并将在法令法例许可的范畴内促使本公司控，司及其他股东的正当长处经由过程联系关系买卖损伤上市公。

　　公司不会“1、本，制的部属企业不会操纵上市公司控股股东职位并将在法令法例许可的范畴内促使本公司控，司及其他股东的正当长处经由过程联系关系买卖损伤上市公。

　　司公，和谈》、于2022年9月30日签订了《投资协作和谈之弥补和谈》王佳、严立佳耦与中移本钱于2022年6月17日签订了《投资协作，30日签订了《表决权抛却和谈之弥补和谈》王佳、严立佳耦与中移本钱于2022年9月，下事项商定如：

　　云网、简约易售为尺度打造尺度宁静产物2）鞭策尺度宁静产物上范围：以分离，产物系统和快速研发才能启明星斗依托本身已有，化水平高的宁静标杆产物打造笼盖水平广、尺度，资本和笼盖天下的渠道劣势停止贩卖中国挪动团体依托本身的政企客户，范围拓展目的完成。

　　业开展较快收集宁静行，域较多细分领，局较为分离市场所作格。年来近，水平不竭进步我国信息化，场快速增加收集宁静市，产物的企业数目浩瀚海内供给信息宁静，争剧烈市场竞。

　　相干政策和法令法例本次非公然辟行契合，可行性具有。刊行召募资金本次非公然，力的提拔供给愈加有益的资金储蓄可以为公司中心营业的开展和合作，司改进本钱构造而且有益于公，风险才能进步抗，可连续开展需求契合公司持久。

　　2021年2019-，停业支出308公司别离完成,万元、364949.55,万元及438674.53,08万元603.，增加态势显现快速。业的抢先职位为连结在行，心合作力提拔核，上连续投入和立异需求在计谋和战术。

　　经由过程西藏天辰信息科技有限公司直接持有的1注：王佳、严立佳耦持股数目包罗王佳密斯,861,公司股分843股，同下。

　　赞成各方，行完成后本次发，员应包罗总司理1名上市公司初级办理人，1名兼任董事会秘书）副总司理3名（此中，责人1名财政负。管营业协同的副总司理和1名财政卖力人甲方有权向上市公司董事会保举1名分，担当上市公司初级办理职员并经上市公司董事会核准后。

　　》《施行细则》等相干划定(1) 按照《办理法子，7元（大写：群众币壹拾肆元伍角柒分）肯定本次刊行的刊行价钱为每股14.5。股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量）本次刊行价钱不低于订价基准日前二十个买卖日甲方股票均价的80%（订价基准日前20个买卖日。

　　量的变更状况............... 42、本次刊行后公司财政情况、红利才能及现金流9

　　本函出具日“1、停止，公司主停业务之间不存在本质同业合作本公司及本公司掌握的部属企业与上市。同业合作风险为消弭潜伏，但不限于以下步伐本公司将采纳包罗：

　　单方还有商定4.3 除非，抛却限期内涵表决权，和谈商定正当合规减持股分时如甲方根据相干法令法例及，比例调减应以下表为准1则和谈项下的弃权股分的：

　　挥公司收集宁静的抢先劣势3、算力收集宁静标的目的：发，查、收集宁静防护、初级要挟监测（APT）、资产宁静办理等立异手艺投入研发算力滥用监测、算网宁静编排、收集隐患阐发、收集宁静风险排，据隐私庇护等营业的端到端宁静系统构建环绕算力并网、算力买卖、数，司在枢纽根底设备宁静的抢先劣势筑牢算力收集宁静屏蔽、扩展公。

　　刊行股票的数目有最新划定、羁系定见或考核请求的(3) 若合用法令及证券羁系机构对向特定工具，核请求与乙方协商确认调解后的刊行数目甲方应按照最新法令划定、羁系定见或审。

　　天下的效劳力气及启明星斗专业宁静天分及地区效劳手艺团队劣势4）结合展开都会宁静运营中间效劳：充实阐扬中国挪动团体笼盖，效劳、宁静托管等在内的宁静效劳营业系统打造包罗宁静计划征询、风险评价、重保，点动员全营业拓展以宁静效劳为切入，务运营新形式创始宁静服。

　　件企业作为软，销、办理等专业职员步队具有优良的手艺职员和营，开展的枢纽身分是公司可连续。资产范围的不竭扩展跟着公司营业范围和，目标投入建立召募资金项，质人材的需求愈来愈上将来几年公司关于高素。场所作剧烈、常识构造更新快的场面软件企业普通都面对高本质人材市。升现有的人材步队可否持续不变和提，能充实满意公司开展需求的人材并实时引进在数目上和质量上都，营带来主要影响将对公司消费经。此因，的人力资本风险公司面对必然。

　　本次刊行价钱调解为14.55元/股6、公司施行2021年度分红派息后，量连结 284刊行股票的数,743,股稳定100。资金总额由不超越4本次刊行股票的召募,431,303,）调解为不超越4637元（含本数,371,436,（含本数）155元，部用于弥补活动资金扣除刊行用度后拟全。

　　价款应以以下先决前提已局部满意或被乙方书面宽免为条件4.1 乙方付出《股分认购和谈》第2.2款商定的认购：

　　 持股数目 持股比例 具有表决权股分数 具有表决权股分数占总股本比持股数目 持股比例 具有表决权股分数 具有表决权股分数占总股本比例例

　　划定的特别状况而不断止现金分红时(二) 公司因前述第一百六十九条，益的切当用处及估计投资收益等事项停止专项阐明董事会就不断止现金分红的详细缘故原由、公司保存收，后提交股东大会审议经自力董事揭晓定见，媒体上予以表露并在公司指定。

　　术的高速开展跟着信息技，处于快速生长期信息宁静手艺也，换代速率较快产物手艺更新，鞭策呈现新的市场需求新兴手艺海潮也正不竭。向和市场、用户的需求变革公司需时辰跟踪营业开展动，产物和新营业合时规划新。向偏离市场和用户需求若公司新营业投入方，未能获得较好停顿或新营业市场拓展，开展形成倒霉影响将给公司将来久远。

　　与乙方配合勤奋2.3.3甲方，理团队的不变连结既有管，运营机制稳定连结市场化，步队不竭开展强大保证上市公司人材。

　　易完成后本次交，移本钱部属公司公司将成为中，为实践掌握人中国挪动团体，务范畴都将获得扩展公司的资产范围和业，劣势和与公司的协同效应基于中国挪动团体所具有的，牌影响力都将获得较大助力公司的营业开展远景和品。、营业计划、贸易老例等方面停止协同与交融公司与中国挪动团体需在企业文明、运营办理。合结果可否到达预期成果存在必然的不愿定性本次掌握权变动后的整合可否顺遂施行和整，合风险存在整。

　　力、云宁静资本池和云宁静办理平台的根底上2、云宁静标的目的：在公司多品种云宁静原子能，ASE、宁静云等产物和效劳重点投入研发SDWAN、S，宁静等效劳系统丰硕专线G专网，特征的云原生宁静立异才能打造顺应中国数字化开展。

　　营状况优良公司在经，配、发放股票股利有益于公司部分股东团体长处时而且董事会以为公司股票价钱与公司股本范围不匹，现金分红的前提下能够在满意上述，利分派预案提出股票股。

　　协同效应2”的。既有计谋的根底上启明星斗将在增强，算力+才能”信息效劳系统叠加中国挪动团体“毗连+，业的立异赛道开启宁静产。安康妥当增加的根底上在连结本身原有营业，动团体网信安万能力系统建立启明星斗将对内支持中国移，展宁静市场对外配合拓，团“管战建”系统融入中国挪动集，到小我私家/家庭/新兴范畴将政企端安万能力延长，户宁静产物才能的供给者成为中国挪动团体面向用。

　　-省-市三级片面展开对接商机同享方面：单方在总部，置专职职员各层级设，通、事情互联完成信息互，责宁静项目建立启明星斗为主负，责DICT信息化建立中国挪动团体为主负。

　　杂的国际场面地步下在当前错综复，胁愈加凸显潜伏宁静威，显针对性具有明，力更强毁坏。的构造停止讹诈诓骗、形成数据保守等频发于收集空间的对立枢纽信息根底设备面对的供给链要挟、对具有高代价数据资产，生和大众长处的各个方面影响到国度宁静、国计民。

　　象为中移本钱本次刊行对。刊行股票前本次非公然，持有公司股分中移本钱未。行股票完成后本次非公然辟，公司股分284中移本钱将持有,743,0股10，行前公司总股本的30%不超越本次向特定工具发。股票上市划定规矩》划定《深圳证券买卖所，人签订的和谈大概作出的摆设按照与上市公司大概其联系关系，摆设见效后在和谈大概，12个月内或在将来，%以上股分的法人或天然人世接或直接持有上市公司5，司的联系关系人视同上市公。此因，公司联系关系方中移本钱为。

　　过本次刊行事项之日起至以下情况中孰早发作之日届满弃权股分的表决权抛却限期自上市公司股东大会审议通：

　　 7月 1日2022年，权益分拨：以公司总股本947公司施行终了 2021年度,139,股为基数938，25元群众币现金（含税）向部分股东每10股派0.，不送股不转增。关商定按照相，刊行价钱响应调解本次非公然辟行的，整为14.55元/股由14.57元/股调。

　　召募资金到位后本次非公然辟行，净资产都将增长公司总资产和，将获得充分营运资金，将有所加强资金气力，将进一步低落资产欠债率，优化财政构造有益于公司，红利才能连续提拔，风险才能加强抗。

　　续新陈代谢同时公司持，击面办理、云宁静资本池、要挟阐发一体机、收集宁静靶场等产物也完成了立异打破和较高增加产业互联网宁静板块产物、EDR（终端检测与呼应）、全流量检测、棍骗防备、信创产物、攻。新产物不竭推向市场公司还将连续将更多，启明星斗的抢先职位将在更多赛道上夯实。

　　的表决权抛却是指2.2和谈所称，抛却限期内涵表决权，抛却其正当持有的上市公司105甲方志愿、无前提且不成打消地,007,.58%）对应的表决权（以下简称“弃权股分”）632股股分（占上市公司本次刊行后总股本比例8，1抛却86此中甲方,388,总股本比例7.05%）对应的表决权120股股分（占上市公司本次刊行后，抛却18甲方2,628,总股本比例1.53%）对应的表决权512股股分（占上市公司本次刊行后。

　　名下且本公司成为上市公司控股股东之日起见效4、本许诺函自本次刊行的股分注销至本公司，公司控股股东之日停止并在本公司不再是上市。”

　　行完成后本次发，资产范围均将响应增长公司的资产总额、净，到有用加强资金气力得，获得有用优化本钱构造将，债才能和抗风险才能有益于进步公司偿，营业奠基坚固的根底为公司进一步开展。

　　网宁静、ToG宁静及行业数智化转型等标的目的展开合作单方在云宁静、5G 宁静、车联网宁静、产业互联，的协作同伴和最主要的产物供给商启明星斗作为中国挪动团体最主要。产物、处理计划及宁静效劳等在内的宁静营业单方配合勤奋：为中国挪动团体打造包罗尺度，力的宁静营业板块构成具有中心合作，支出增加点缔造新的；传统收集宁静赛道为启明星斗拓宽，务形状立异业，稳步增加助力营业，越式开展完成跨。

　　全板块方面在数据安，数据宁静总部于杭州建立，绿洲手艺框架同时公布数据，.0的数据工具宁静提出数据宁静从1，数据会聚宁静到2.0的，畅通宁静的演变途径再到3.0的数据。化的不竭促进跟着财产数字，景的逐渐成熟和数字化场，产物也将不竭迭代更新数据宁静范畴手艺和。建立供给宁静保证为更好的为数字化，据宁静市场的投入公司将连续加大数，手艺框架落地促进数据绿洲，场新机缘捉住市，的成熟及范围扩大增进数据宁静板块。

　　按照《办理法子》《施行细则》等相干划定单方赞成将原和谈刊行价钱条目变动加：，5元（大写：群众币壹拾肆元伍角伍分）肯定本次刊行的刊行价钱为每股14.5。

　　 指 《启明星斗信息手艺团体股分有限公司与中移本钱控股有限义务公司之《附前提见效的股分认购和谈之弥补和谈》、《股分认购和谈之弥补和谈》》

　　外投资、收买资产或停止牢固资产投资累计收入估计到达或超越公司近来一期经审计净资产的50%特别状况是指：1、严重投资方案大概严重现金收入（召募资金项目除外）公司将来十二个月内拟对，过3且超,0万元00，资累计收入估计到达或超越公司近来一期经审计总资产的30%或公司将来十二个月内拟对外投资、收买资产或停止牢固资产投；收入估计到达或超越近来一期经审计净资产的10%2、公司将来十二个月内拟停止研发项目投入累计；资产欠债率超越70%3、昔时年底经审计；分派利润低于0.1元4、昔时每股累计可供。

　　前目，于国度重点鼓舞开展的财产软件和信息手艺效劳业属，配、人材吸收与培育、采购和常识产权庇护等多方面临软件企业赐与撑持为此国务院出台了相干政策从投融资、税收、财产手艺、出口、支出分。中其，响到公司确当期功绩税收优惠能够间接影。发作倒霉变革若相干政策，司发生不愿定影响能够对行业和公。

　　货色收支口运营范畴：；收支口手艺；收支口代办署理；、手艺征询、手艺效劳手艺开辟、手艺让渡；中介除外）信息征询（；征询投资；触及配额答应证办理、专项划定办理的商品根据国度有关划定打点）贩卖针纺织品、计较机软硬件、机器装备、电器装备、仪器仪表（；公用房出租办；装备租赁计较机；手艺培训计较机。自立挑选运营项目（市场主体依法，营举动展开经；核准的项目依法须经，准的内容展开运营举动经相干部分核准后依批；制止和限定类项目标运营举动不得处置国度和本市财产政策。）

　　其他公道缘故原由没法制止的联系关系买卖2、关于一般运营范畴内或存在，司将本公，制的部属企业严厉服从相干法令法例的划定并将在法令法例许可的范畴内促使本公司控，易决议计划、躲避表决等法式共同上市公司实行联系关系交，公道、公道确保订价，息表露任务实时实行信，公司及其他股东的正当权益不经由过程联系关系买卖损伤上市。

　　案通告日停止本预，务和资产作出整合及调解方案公司未对本次刊行完成后的业。集资金在扣除相干用度后本次非公然辟行股票募，充活动资金将用于补，次非公然辟行股票而改动公司主停业务不会因本，有资产的整合及调解亦不触及对公司现。

　　票召募资金总额不超越4公司本次非公然辟行股,371,436,（含本数）155元，净额将局部用于弥补活动资金扣除刊行用度后的召募资金，景化立异和托付运营化立异将来重点投入中心手艺场，宁静、数据宁静的计谋晋级完成从收集宁静上升到营业，为网信宁静主力军助力公司加快成，的安尽力量创天下一流。

　　召募资金到位后本次非公然辟行，总资产将有所增长公司的净资产和，将有所降落资产欠债率，将进一步加强抗风险才能。加欠债（包罗或有欠债）的状况公司不存在经由过程本次刊行大批增，本不公道的状况也不存在财政成。

　　收益与风险并存股票市场投资。安然平静公司将来开展远景的影响股票的价钱不只受公司红利水，国度宏观经济情况和政治、经济、金融政策等诸多身分的影响还受投资者心思、股票供求干系、公司所处行业的开展与整合、。时同，尚需实行相干审批法式公司本次非公然辟行，工夫方能完成需求必然的，时期在此，格能够会呈现颠簸公司股票的市场价，投资者形成丧失间接或直接对。本钱公司股票时投资者在思索投，素能够带来的投资风险应估计到前述各种因，谨慎判定并做出。

　　开辟行前本次非公，制报酬王佳、严立佳耦公司控股股东及实践控。刊行后本次，更加中移本钱控股股东变，变动加中国挪动团体公司的实践掌握人将，次刊行能否将招致公司掌握权发作变革”详细请拜见本预案“第一节”之“6、本。

　　启明星斗信息手艺团体股分有限公司本次非公然辟行A股股本次刊行/本次非公然辟行/本次非公然辟行A股 指 票

　　与合建进步市场笼盖一方面加大投入自建；果转化和效劳才能立异上加大研发投入另外一方面经由过程在中心手艺场景化立异成，效劳高质量开展增进宁静运营。

　　越发庞大和严重收集要挟态势，需求放慢开释增进收集宁静，然的宁静理念持续深化宁静前移、防患于未，加明晰、愈加坚决宁静投入比以往更。

　　董事会设董事长1名3.1.2上市公司，上市公司董事会核准后担当由甲方提名的非自力董事经，事长1名设联席董，事经上市公司董事会核准后担当由乙方或乙方提名的非自力董。人应由董事长担当上市公司法定代表。

　　工具认购甲方本次刊行的股票2.2 乙方赞成作为特定，不超越4认购价款,431,303,仟叁佰叁拾叁万零陆佰叁拾柒元整）637元（大写：群众币肆拾壹亿肆，乘以《股分认购和谈》第3.2款商定的认购数目肯定详细根据《股分认购和谈》第3.1款商定的认购价钱。

　　2款的商定付出的认购价款后10个事情日内4.3 （1）在收到乙方按照上述第4.，的前述付款停止验资并出具验资陈述甲方招聘请中国注册管帐师对乙方；深圳分公司提交将乙方注销为本次刊行的股分持有人的书面申请（2）甲方该当在本次刊行验资完成后10个事情日外向中证；个事情日内完本钱次刊行的股分在厚交所上市的相干手续（3）甲方应自中证深圳分公司打点完成股分注销后10，事情日内完本钱次刊行的工商变动注销法式并在本次刊行的股分在厚交所上市后30个。

　　象、数据会聚及数据畅通方面的宁静需求1、数据宁静标的目的：面向客户在数据对，洲计谋系统环绕数据绿，营业宁静、宁静管理、宁静畅通、宁静羁系等立异手艺投入研发数据宁静庇护、隐私合规、宁静检测、身份与，产要素的主要代价保证数据作为生，宁静新高地开辟数据。

　　相干和谈中表决权抛却，方2合称“甲方”以上甲方1与甲，称为“一方”任一地契独，称为“单方”甲方、乙方合。

　　股分的资金为自有资金或正当自筹资金中移本钱用于认购上市公司本次刊行，利用上市公司及其联系关系方资金用于本次认购的情况不存在对外召募、代持、构造化摆设大概间接直接。

　　开辟行A股股票相干事项的本质性判定、确认或核准4、本预案所述事项其实不代表审批构造关于本次非公，见效和完成尚待获得有关审批构造的核准或批准本预案所述本次非公然辟行A股股票相干事项的。

　　中其，前刊行数目Q0为调解，或转增股本数N每股送红股，限定性股票数P为每股新增，销限定性股票数M为每股回购注，后刊行数目Q1为调解。

　　场：以本身宁静行业才能为根底2）面向小我私家/家庭/新兴市，挪动团体客户需求启明星斗按照中国，团供给相干网信宁静产物和处理计划撑持经由过程自研或结合研发等形式为中国挪动集，范围劣势、渠道笼盖劣势并依托中国挪动团体客户，品定制深化产，售笼盖扩展销，品销量提拔产，、新兴市场的宁静需求实在满意小我私家、家庭。

　　包罗总司理1名初级办理职员，董事会秘书）及财政卖力人1名副总司理3名（此中1名兼任；分担营业协同的副总司理和1名财政卖力人中移本钱有权向上市公司董事会保举1名。

　　司掌握的部属企业停止营业优化（2）本公司将主动和谐本公，用范畴与客户群体等方面停止进一步辨别包罗但不限于在营业组成、产物品类、应，运营等差别方法完成营业整合或调解等并在须要的状况下经由过程资产买卖、拜托，长处最大化以完成单方；

　　露的买卖外除上述已披，际掌握人之间未发作其他合计金额超越3公司及子公司与中移本钱及控股股东、实,经审计净资产值5%以上的买卖000万元大概高于公司近来。

　　战化系列平台、终端宁静、软件供给链宁静等方面在高机能国产化宁静产物、宁静攻防根底手艺和实，加大研发投入公司将持续，公司抢先劣势进一步稳固。

　　1年7月202，方案（2021-2023年）（收罗定见稿）》工信部公布《收集宁静财产高质量开展三年动作。见稿显现收罗意，23年到20，财产范围超越2我国收集宁静,0亿元50，率超越15%年复合增加，中心手艺完成打破一批收集宁静枢纽，历程度到达先。全交融立异较着放慢新兴手艺与收集安，立异才能进一步加强收集宁静产物、效劳。

　　市场潜力宏大因为信息宁静，持高速开展多年来保，市场到场者吸收了较多，为剧烈合作较，国表里合作敌手公司面对较多的。全厂商之外除专业安，交融的行业开展趋向因为信息宁静与IT，进入信息宁静市场诸多跨界厂商纷繁。具有优良的开展远景固然信息宁静行业，力宏大市场潜，持久连结合作劣势职位并且公司在海内市场，全范畴的指导厂商之一曾经成为海内信息安，盖大部门的细分范畴可是因产物营业覆，强的市场所作压力公司仍将面对较，期间内涵必然，市场所作加重的风险公司仍面对现有产物。

　　本公积转增股本等除权、除息事项或因股权鼓励方案等事项招致总股本发作变更的(2) 若甲方股票在本次刊行订价基准日至本次刊行完成日时期发作送股、资，份认购和谈》第3.1条停止调解后则在本次刊行的股票价钱在根据《股，方认购股票数目将响应调解本次刊行的股分数目及乙。式以下调解方：

　　案通告日停止本预，制人及其联系关系人违规占用的情况公司不存在资金、资产被实践控，其联系关系人供给包管的情况也不存在为实践掌握人及。

　　中其，前刊行数目Q0为调解，股或转增股本数N为每股送红，限定性股票数P为每股新增，销限定性股票数M为每股回购注，后刊行数目Q1为调解。

　　其他公道缘故原由没法制止的联系关系买卖2、关于一般运营范畴内或存在，司将本公，制的部属企业严厉服从相干法令法例的划定并将在法令法例许可的范畴内促使本公司控，易决议计划、躲避表决等法式共同上市公司实行联系关系交，公道、公道确保订价，息表露任务实时实行信，公司及其他股东的正当权益不经由过程联系关系买卖损伤上市。

　　营中间营业方面在都会宁静运，先发劣势公司具有，托付上曾经初见效果在市场笼盖和内容。化的不竭演进跟着财产数字，将持续深耕细作宁静运营中间，字化场景深化数，营模块和托付内容不竭加载新的运，营业的粘性提拔与客户，全代价提拔安，质量开展完成高。

　　互相进入对方协作短名单1）面向政企市场：单方，下优先协作市场化准绳。渠道和使用处景等资本中国挪动团体输入品牌、，全处理计划和宁静效劳才能启明星斗输入宁静产物、安，扩展笼盖、快速落地单方配合鞭策产物。

　　员共9名董事会成，立董事6名此中非独，事3名自力董；非自力董事候选人和2名自力董事候选人中移本钱基于其享有的股东权益提名4名；

　　项招致上市公司总股本发作变更2、鉴于限定性股票鼓励方案事，更加：本和谈所称的表决权抛却是指单方赞成将和谈表决权抛却条目变，抛却限期内涵表决权，弃其正当持有的上市公司 106甲方志愿、无前提且不成打消地放,691,.58%）对应的表决权（以下简称“弃权股分”）591股股分（占上市公司本次刊行后总股本比例8，1抛却87此中甲方,232,总股本比例7.05%）对应的表决权392股股分（占上市公司本次刊行后，抛却18甲方2,469,总股本比例1.53%）对应的表决权199股股分（占上市公司本次刊行后。

　　和办理经历等方面供给主动的协同机制与政策撑持中国挪动团体将为启明星斗在计谋资本、立异场景，交融开展鞭策单方，充实完成“1+1>

　　的5G、专线、IDC资本、云根底设备、号卡认证等优良信息化产物和效劳3）在协作形式上：中国挪动团体在DICT范畴为启明星斗供给客户所需，上架挪动云开放市场遴选启明星斗产物，配5G收集供给手艺支持为启明星斗宁静产物匹，通讯收集的宁静产物研发供给支持并为启明星斗展开顺应下一代挪动。宁静范畴供给优良的产物与效劳启明星斗为中国挪动团体在网信，展处理计划定制和产物制作并按照中国挪动团体需求开，团快速拓展市场协助中国挪动集。职员和启明星斗所具有的丰硕的宁静效劳经历依托中国挪动团体所具有的笼盖天下的网格，全培训等方法强化协作单方经由过程结合项目、安，便利的宁静运营才能为广阔客户供给高效。

　　和保护上市公司的自力运营自立权2.3.1甲方与乙方将充实尊敬，运营决议计划的自力性连结上市公司消费。

　　免疑义为避，度低于按照上述第(ii)项计较的减持额度如按照本第(iii)项的商定计较的减持额，根据上述第(ii)项计较的减持额度肯定则乙方及其分歧动作人的累计减持额度仍应。

　　行完成后本次发，金认购公司所刊行的股分因为特定刊行工具以现，金流量将大幅增长公司的筹资举动现。行完成后本次发，并用于弥补活动资金跟着召募资金到位，将进一步提拔公司本钱气力，营业拓展才能有益于加强，金流量也将得以增长运营举动发生的现，司的现金流量情况从而进一步优化公。

　　以下”等词均应包罗本数本预案中利用“以上”“，于”“超越”等词不该包罗本数在本预案中利用“高于”“低。

　　论与阐发 .................. 4第五节 董事会关于本次非公然辟行A股对公司影响的讨8

　　度查核目标完成状况肯定后(iv) 在2025年年，心员工较各方2025年头按照《投资协作和谈》之“中心员工不变”商定肯定的中心员工离任率高于15%的（“2025年离任率”）乙方及其分歧动作人在减持限定时期的累计减持额度应以根据以下方法计较并调解：(a) 停止 2025年12月31日上市公司核，度为0减持额；职率不高于15%的（b）2025年离，计较方法中孰高者肯定减持额度根据以下两种：

　　务协同为根底单方将以业，作为纽带以股权合，、务实的协作肉体本着开放、老实，同享商机资本、结合研发立异等方法经由过程结合拓展营业、沉淀安万能力、，提拔中心合作才能增进启明星斗不竭，康、连续开展完成快速、健。

　　经由过程本次非公然辟行事项之日起（1）自上市公司股东大会审议，销地抛却其正当持有的上市公司106王佳、严立佳耦志愿、无前提且不成撤,691,对应的表决权591股股分，士抛却87此中王佳女,232,对应的表决权392股股分，抛却18严立师长教师,469,对应的表决权199股股分。

　　被实践掌握人及其联系关系人占用的情况公司不会因本次刊行发生资金、资产，其联系关系人供给违规包管的情况也不会发生为实践掌握人及。

　　中国证券注销结算有限义务公司深圳分公司打点注销完成之日为准）至以下情况中孰早发作之日届满3.1 表决权抛却限期自本次刊行完成（以乙方经由过程到场上市公司向其刊行股分所得到的股票在：

　　公司注销在乙方名下之日起三十六（36）个月内5.1 自上市公司本次刊行的股票在中证深圳分，次刊行中认购的股分乙方不得让渡其在本。

　　的股分在中证深圳分公司注销在中移本钱名下本次刊行完成 指 启明星斗向中移本钱刊行，”指本次刊行完成之“本次刊行完成日日

　　力宁静产物在市场的抢先劣势起首公司要连续连结根底主。需求的驱动受新合规，息根底设备庇护中照旧阐扬主力感化财产主力产物在品级庇护、枢纽信，收入的市场刚需仍然是客户采购，的优良惯性有市场增加。连续投入因而需求，力宁静产物的合作力增强和扩展根底主，长上的定海神针感化阐扬其在公司功绩增。

　　甲方赞成5.1 ，抛却限期内涵表决权，持上市公司股分的甲方拟减持其所，应享有优先购置权乙方在划一前提下。

　　所持营业天分相干当局机构）经由过程对本次刊行的审批（6） 其他有权当局机构（包罗但不限于团体公司。

　　露前24个月内停止本预案披，、实践掌握人之间的相干买卖状况以下公司及子公司与中移本钱及控股股东：

　　外另，求、手艺道路、合规请求等方面从收集架构、使用处景、用户需，经和外洋市场发生差别中国的收集宁静建立已。数字化场景的宁静成绩为了应对中国抢先的，自立立异的思绪和理念收集宁静财产正在用，情的宁静理论打造契合国，用立异、财产立异的开展门路驱动财产从手艺到生态转向应，共同的开展标的目的和营业增加点给中国的收集宁静市场带来。

　　公司将2、本，市公司组成严重倒霉影响的与上市公司主停业务存在同业合作或潜伏同业合作的营业并将在法令法例许可的范畴内促使本公司掌握的部属企业主动采纳步伐制止新增对上。

　　决权抛却限期内4.1 在表，法令羁系划定许可的情况下减持股分时甲方如按照《投资协作和谈》的商定及，完成后减持，量应做响应调解弃权股分的数，动作人实践具有的表决权差别不低于10%以包管乙方及其分歧动作人与甲方及其分歧。抛却限期内如在表决权，表决权差别低于10%因乙方减持举动招致，决权差别比例为原则以减持后的表。

　　刊行的股票数目为2844、本次拟向特定工具,743,0股10，行前总股本的30%未超越公司本次发。证监会批准的数目为准终极刊行数目以中国。时期发作送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项若公司股票在本次刊行订价基准日至本次刊行完成日，份数目将响应调解则本次刊行的股。

　　3月22日2022年，关于公司》及相干议案（以下简称“限定性股票鼓励方案”）上市公司召开2022年第一次暂时股东大会审议经由过程了《；8月31日2022年，分468.96万股限定性股票的授与注销上市公司完成限定性股票鼓励方案预留部；予完成后上述授，本由947公司总股,139,加至952938股增,036,8股53；

　　计委员会、提名委员会、薪酬与查核特地委员会3.1.4上市公司董事会设立计谋委员会、审。局部由董事构成特地委员会成员。由甲方提名的非自力董事担当此中计谋委员会的调集人应，员会中自力董事该当占大都并担当调集人审计委员会、提名委员会、薪酬与查核委，董事是管帐专业人士并担当调集人审计委员会中最少该当有1名自力。

　　主力典范财产板块的龙头企业启明星斗是收集宁静财产中，财产板块的引领企业同时也是新兴前沿。范畴的龙头企业单方作为各自，严密的股权干系纽带经由过程本次买卖构成，中心合作劣势的网信宁静板块配合打造业内抢先的、具有。易完成后本次交，动团体专业宁静子公司启明星斗将作为中国移，家网信宁静范畴主力军和天下一流的安尽力量中国挪动团体将增进启明星斗勤奋快速成为国。化运营机制的根底上在连结启明星斗市场，和政策的条件下将经由过程壮大的本身气力中国挪动团体在契合国度法令、法例，经历等方面供给主动的协同机制与政策撑持为启明星斗在计谋资本、立异场景和办理，交融开展鞭策单方，充实完成“1+1>

　　运营形式、红利程度和能否有严重资金收入摆设等身分公司董事会该当综合思索所处行业特性、开展阶段、本身，列情况辨别下，程划定的法式并根据本章，展阶段属成熟期且无严重资金收入摆设的提出差同化的现金分红政策：1、公司发，润分派时停止利，所占比例最低应到达80%现金分红在本次利润分派中；期且有严重资金收入摆设的2、公司开展阶段属成熟，润分派时停止利，所占比例最低应到达40%现金分红在本次利润分派中；期且有严重资金收入摆设的3、公司开展阶段属生长，润分派时停止利，所占比例最低应到达 20%现金分红在本次利润分派中；但有严重资金收入摆设的公司开展阶段不容易辨别，项划定处置能够根据前。

　　本函出具日“1、停止，公司主停业务之间不存在本质同业合作本公司及本公司掌握的部属企业与上市。同业合作风险为消弭潜伏，但不限于以下步伐本公司将采纳包罗：

　　协同效应2”的，为网信宁静范畴主力军助力启明星斗加快成，际一流领军企业打造信息安天下。

　　集资金到位后本次刊行募，产范围将会响应增长公司股本范围、净资。资金到位后本次召募，需求必然的工夫其发生经济效益，将小于净资产的增加幅度短时间内利润增加幅度估计，率等目标在长工夫内呈现必然水平降落从而招致公司每股收益、净资产收益，在着被摊薄的风险股东即期报答存。

　　取预算办理和产物集合采购轨制因为公司今朝的次要客户凡是采，入占整年的比例统计来看从比年公司各季度停业收，占比力高第四时度。此因，较着的时节性散布公司的贩卖显现较，时也受影响显现时节性散布公司的停业支出和利润同，内较为平衡地发作因为用度在年度，第四时度完成而支出次要在，半年度或第三季度呈现时节性吃亏因此能够会形成公司第一季度、。

　　已有行业积聚和先发劣势根底上4、产业数字化宁静标的目的：在，研发投入公司加大，园区、内网革新、企业上云等）的宁静产物连续推出头具名向垂直行业场景化需求（如产业；5G宁静中心手艺攻关同时鼎力促进产业范畴。

　　决权抛却限期内2.5 在表，情况招致上市公司股分总数发作天然或法定变革的因上市公司配股、送股、本钱公积金转增、拆股等，份数目应响应调解和谈项下弃权股。时此，于调解后的股分和谈主动合用，决权已主动局部抛却该等弃权股分的表。

　　类为群众币一般股（A股）股票2.1 甲方本次刊行的股票种，元（大写：群众币壹元整）每股面值为群众币1.00，数目为284拟刊行的股分,743,0股10，刊行前总股本的30%不超越上市公司本次。

　　至本次刊行完成日时期(3) 在订价基准日，股票的订价基准日、订价方法和刊行价钱等划定停止订正若中国证监会、厚交所等羁系机构后续对向特定工具刊行，刊行的订价基准日、订价方法和刊行价钱则单方应根据订正后的划定协商肯定本次。

　　力典范财产板块的龙头企业公司是收集宁静财产中主，续安康营业形式和安康财产生态的支柱企业也是新兴前沿财产板块的引领企业和可持。于公司更好地掌握财产开展机缘本次非公然辟行召募资金将有助，争中强化劣势在剧烈的竞，合作职位提拔行业。

　　2乙方许诺3.4.，据《投资协作和谈》第三条的商定对相干议案投同意票在上述董事会、股东大会上乙方及其提名的董事应根，商定抵触或冲突的议案投阻挡票并对与《投资协作和谈》第三条，或保举的董事、监事和初级办理职员候选人包罗但不限于：(i) 投票撑持甲方提名，的董事、监事和初级办理职员候选人其实不该投票撑持其他股东提名或保举;议》第三条的商定提出的公司章程改正案(ii) 投票撑持按照《投资协作协。

　　司掌握的部属企业停止营业优化（2）本公司将主动和谐本公，用范畴与客户群体等方面停止进一步辨别包罗但不限于在营业组成、产物品类、应，运营等差别方法完成营业整合或调解等并在须要的状况下经由过程资产买卖、拜托，长处最大化以完成单方；

　　公司的结存未分派利润9、本次非公然辟行前，东根据刊行后的持股比例同享由本次刊行完成后的新老股。

　　召募资金到位后本次非公然辟行，资产范围将响应增长公司的总资产及净，进一步优化财政情况将，构更趋稳键公司本钱结，连续提拔红利才能，心竞核争

　　不迟于本次刊行完成后90日内召开董事会、股东大会审议核准本第三条所述事项3.4.1乙方应确保上市公司根据公司章程的划定在本次刊行完成后尽快但最迟，增选董事、监事、聘用初级办理职员等包罗但不限于修正公司章程、改组或。

　　阐扬各自劣势并在不劣于对第三方的划一前提下协同协作（3）本公司将辅佐本公司掌握的部属企业与上市公司。

　　免将来与刊行人新增同业合作为消弭潜伏同业合作风险和避，出具了《关于制止同业合作的许诺函》中移本钱及实在践掌握人中国挪动团体，诺以下详细承：

　　非公然辟行经由过程本次，超越41.38亿元公司将召募资金不，公司资金气力可以大大加强，供充沛的资金保证为公司计谋完成提。国挪动团体的协同劣势公司将充实阐扬与中，新和场景化立异经由过程宁静原生创，全、零信赖宁静、要挟谍报、收集空间宁静靶场仿真和国产化宁静等重点标的目的重点规划数据要素化宁静、大数据AI宁静阐发、云宁静管控、产业数字化安，中间规划和落地强化宁静运营，数字化宁静板块、新算力宁静板块等高增加财产板块连续引领财产将来最具吸收力的数据宁静板块、产业，司红利才能连续提拔公。

　　于甲方及其分歧动作人世接和/或直接持有的上市公司股分比例10%之日（1）乙方及其分歧动作人世接和/或直接持有的上市公司的股分比例高，另行签订的《投资协作和谈》项下减持限定的除外但甲方违背本和谈及其与乙方于本和谈签订日同日；

　　金分红的利润分派方法(三)公司优先接纳现，停止利润分派的接纳股票股利，净资产的摊薄等实在公道身分该当具有公司生长性、每股。

　　于甲方及其分歧动作人世接和/或直接持有的上市公司股分比例10%之日（1）乙方及其分歧动作人世接和/或直接持有的上市公司的股分比例高，日另行签订的《投资协作和谈》减持限定的除外但甲方违背本和谈及其与乙方于本和谈签订日同；

　　审计陈述纪录的金额为准司审计师出具的响应年度，于上市公司股东的净利润此中净利润目标应指归属，时还应剔除局部在有用期内的股权鼓励方案及员工持股方案发生的股分付出用度的影响且在计较2023年度、2024年度和2025年度归属于上市公司股东的净利润。作日内计较并书面确认该查核年度的年度查核目标完成状况各方应于相干查核年度上市公司审计陈述出具后 5个工，整累计减持额度并响应肯定或调。

　　使用的交融跟着收集和，成使用的支持收集曾经变，B-IoT等互联手艺营业收集叠加5G、N，愈加开放收集效劳，素多维度叠加招致风险因，业互联网特别是产，宁静变乱一旦呈现，等间接经济丧失将形成歇工停产。数据量愈来愈大同时收集承载的，的消费、营业体系出格是承载了企业，延、产物更快速的响使用户请求高带宽低时，能请求愈来愈刻薄对收集宁静产物性。

　　限公司2022年非公然辟行A股股票预案（订正稿）预案/本预案 指 《启明星斗信息手艺团体股分有》

　　义务公司名下且本公司成为上市公司实践掌握人之日起见效3、本许诺函自本次刊行的股分注销至中移本钱控股有限，公司实践掌握人之日停止并在本公司不再是上市。”

　　任公司、王佳与严立、启明星斗信息手艺团体股分有限公司之《投资协作和谈之弥补和谈》 指 《中移本钱控股有限责》

　　和谈》第4.1款商定的先决前提已局部获得满意确实认函（5）甲方已就本次刊行向乙方出具确认一切《股分认购。

　　过行政惩罚（与证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚中移本钱及其董事、监事、初级办理职员近来5年未受，的严重民事诉讼或仲裁未触及与经济纠葛有关。

　　年度查核目标完成状况肯定后(iii) 在2024年，工较各方2024年头按照《投资协作和谈》之“中心员工不变”商定肯定的中心员工离任率高于15%的（“2024年离任率”）乙方及其分歧动作人在减持限定时期的累计减持额度根据以下方法计较并调解：(a) 停止2024年12月31日上市公司中心员，度为0减持额；职率不高于15%的（b）2024年离，计较方法中孰高者肯定减持额度根据以下两种：

　　召募资金将弥补活动资金公司本次非公然辟行股票，务开展的资金需求有益于满意公司业，心合作力的提拔供给资金撑持为公司中心营业的开展和核。构将进一步优化公司的本钱结，将获得提拔抗风险才能。法例的划定和公司本身开展需求公司本次非公然辟行符正当律，久远安康开展有益于公司的。此因，资金使器具有须要性和可行性公司本次非公然辟行股票召募。

　　主管部分的核准或批准以上事项可否获得相干，批准的工夫都存在必然的不愿定性和终极获得相干主管部分核准或，者留意投资风险提请广阔投资。

　　度查核目标完成状况肯定后(ii) 在2023年年，各方2023年头按照《投资协作和谈》之“中心员工不变”商定肯定的中心员工离任率（“2023年离任率”）高于15%的乙方及其分歧动作人在减持限定时期的累计减持额度应按以下方法计较：(a)停止2023年12月31日上市公司中心员工较，度为0减持额；职率不高于15%的（b）2023年离，计较方法中孰高者肯定减持额度根据以下两种：

　　在过渡期内4.1.1，的上市公司股分每一年不得超越《投资协作和谈》签订日上市公司总股本的2%乙方及其分歧动作人出卖、质押或以其他任何方法处理（“减持”）其所持。

　　行A股股票完成后2、本次非公然辟，变革由公司自行卖力公司运营与收益的；致的投资风险由投资者自行卖力因本次非公然辟行A股股票引。

　　本质方面违背其于买卖文件项下相干陈说与包管及许诺的状况（3）甲方、甲方控股股东及实践掌握人未发作任安在严重；

　　尚需得到上市公司股东大会审议经由过程2、本次非公然辟行A股相干事项，门、中国证监会等羁系部分的核准并需获得国防科工局、国资主管部。

　　宁静手艺为根底公司将以现有，庭信息宁静新形式立异开辟小我私家及家。云宁静桌面投入研发，、数据备份、软件办理等才能供给杀毒、防弹窗、U盘管控，信息管理等宁静产物和普惠效劳工程研发小我私家信息庇护、防讹诈、不良。

　　关刊行用度后将局部用于弥补活动资金本次非公然辟行股票召募资金在扣除相，评等投资项目报批事项不触及立项、地盘、环。

　　阐扬各自劣势并在不劣于对第三方的划一前提下协同协作（3）本公司将辅佐本公司掌握的部属企业与上市公司。

　　决权抛却限期内4.2 在表，持上市公司股分的乙方拟减持其所，律法例的划定应服从合用法，去上市公司掌握姑且不该招致乙方失，求甲方分外增长表决权弃权股分数目且不得因其减持上市公司股分而要。

　　行完成后本次发，联系关系方之间新增联系关系买卖如公司与中移本钱及其，》《公司章程》等相干划定的条件下停止则该等买卖将在契合《上市公司管理原则，相干信息表露任务同时将实时实行。

　　明星斗信息手艺团体股分有限公司与中移本钱控股有限义务公司之《附前提见效的股分认购和谈》、《股分认购和谈》 指 《启》

　　事会决定的表决3.1.3董，人一票实施一。律还有划定除非中法律王法公法，部分董事过对折审议经由过程上市公司董事会决定应由。

　　、王佳与严立、启明星斗信息手艺团体股分有限公司之《投资协作和谈》 指 《中移本钱控股有限义务公司》

　　部属企业得到处置新营业的时机3、如本公司及本公司掌握的，务组成或能够组成同业合作时而该等营业与上市公司主停业，知上市公司本公司将通。定的公道时期内若在告诉中指，受该营业时机的回答上市公司作出情愿接，司应本公，力促使该营业时机按公道和公允的条目和前提起首供给给上市公司并应在法令法例许可的范畴内促使本公司掌握的部属企业尽最大努。

　　作和谈》的商定按照《投资合，本次非公然辟行股分后在中移本钱完成认购，事会及初级办理职员停止改组即有权对上市公司董事会、监，构造调解为相干管理：

　　个信息宁静相干范畴的智能网联汽车团体宁静检测与防护系统及尝试仿真情况5、车联网宁静标的目的：重点投入研发车载电子体系、车表里收集、云平台等多。

　　23年年度查核目标完成状况肯定前(i) 自本次刊行完成后至20，减持其所持上市公司股分乙方及其分歧动作人不得；

　　行业龙头企业作为信息宁静，办理方面具有抢先劣势公司在手艺气力与运营，易完成后本次交，、职员范围的不竭扩展跟着公司营业、资产，资金办理和内部掌握等方面将面对新的应战公司在轨制建立、构造设置、运营办理、。时同，新的营业场景与客户需求不竭出现跟着行业内手艺更新迭代加快、，求更高更快手艺立异要，中心手艺劣势公司今朝具有，方面持续连结连续有用的立异怎样在研发手艺、研发办理，快速满意市场需求怎样包管产物更，理带来新的应战均给公司研发管。此因，的运营办理风险公司面对必然。

　　次非公然辟行股票的董事会决定通告日5、本次非公然辟行的订价基准日为本，4.57元/股刊行价钱为1，票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量）该价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日股。行日时期发作除权、除息等事项若公司股票在订价基准日至发，停止响应调解刊行价钱将。

　　规、政策定见麋集出台收集宁静相干法令法，化建立中的职位和感化提拔了收集宁静在信息。全庇护条例》《中华群众共和国小我私家信息庇护法》《收集宁静检查法子》等法例2021年连续公布了《中华群众共和国数据宁静法》《枢纽信息根底设备安，和尺度逐步完美相干配套轨制，宁静和国度安万能力全方位构建收集空间，宁静和小我私家信息庇护强化收集宁静、数据。项法令法例政策定见下旅客户需遵照各，与信息宁静保证步伐采纳合规的收集宁静。围逐渐扩展跟着羁系范，根底设备运营者除枢纽信息，客户的需求无望加快开释收集平台运营者、中小型。构向部属分支机构浸透行业客户需求从总部机，市向县级行政单元传导地区客户采购也从省。